Продажа Ооо Нотариус Документы 2022

Привет, всем, как Ваши дела? С вами снова я — Евгения Сергеевна, рассказываю, показываю свой большой опыт в юридическом поле, мой опыт небольшой, всего 8 лет, и все равно смогу быстро Вам помочь, а если потребуется проконсультируюсь у своих коллег и сейчас рассмотрим и узнаем о — Продажа Ооо Нотариус Документы 2022. Есть возможность, что по какой-то причине в Вашем городе может не быть профессиональных юристов/нотариусов/адвокатов, тогда сможете написать свой вопрос, и по мере возможности смогу ответить всем. А лучшее решение будет для Вас узнать в комментариях у постоянных посетителей/читателей, которые, возможно, уже раньше сталкивались и решили данный вопрос и поделяться с Вами его решением.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент Вашего прочтения, законы очень быстро обновляются, дополняются и видоизменяются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в социальных сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Доказать обратное, а именно: то, что доля в ООО является исключительно собственностью супруга можно, представив нотариусу брачный договор на эту долю (но его, как я понимаю, не было) или решение суда о разделе имущества, вступившее в законную силу, в котором указано, что доля в ООО таком-то считать собственностью такого-то супруга (но такого решения, видимо, тоже нет).

В браке муж организовал ООО, к ООО я ни как не отношусь, не являюсь не учредителем нет ни какой доли. С 22.12.14 г. мы находимся в разводе. На данный момент он продает 100% свой доли в ООО и от меня ему нужно согласие о том, что я не против продажи. Действительно ли нужно такое согласие от меня?

Риски

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

• последний баланс компании;
• бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
• документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
• документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
• ведомости ОС.

Способы продажи

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Какие документы собрать

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Для принятия окончательного решения у каждого потенциального покупателя есть 30 дней от момента, как им сделали соответствующее предложение. Если сделка предложена всему обществу, то срок составляет 7 суток. Однако, допустимо прописывать в уставе иные сроки.

Право преимущества при продаже доли общества

В большинстве случаев преимущественное право является формальностью. ООО требуется сменить одного участника другим. Для этого используется продажа доли, чтобы ускорить процесс перемен в составе участников и сделать процедуру более надежной. Поэтому часто документы составлены таким образом, что участники просто не успевают направить свою претензию, связанную с продажей, из-за быстро истекшего срока, за который это нужно все сделать. В итоге, продавец заключается сделку с третьим лицом.

Сделка по продаже доли общества с третьими лицами

1. Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом;
2. Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
3. Составленный договор купли-продажи;
4. Бумага с подтверждением, что доля для продажи была заранее полностью оплачена.

1.1 ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
1.2 ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
1.3 Устав Общества, изменения к нему;
1.4 Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
1.5 Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
1.6 Общество создано одним учредителем: решение о создании;
1.7 Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
1.8 Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
1.9 Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
1.10 Список участников ООО (форма);
1.11 Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
1.12 Печать Общества;
1.13 Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
1.14 Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
1.15 Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
1.16 Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
1.17 Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

Если участник сделки — физлицо, гражданин РФ

3.1 Паспорт иностранного гражданина;
3.2 Нотариально удостоверенный перевод паспорта;
3.3 Документы, являющиеся подтверждением легального нахождения лица на территории РФ (регистрация по месту пребывания, вид на жительство, российская виза);
3.4 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
3.5 Брачный договор (если был оформлен);
3.6 Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Если участник сделки — юрлицо, резидент РФ

2.1 Паспорт гражданина РФ;
2.2 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
2.3 Брачный договор (если был оформлен);
2.4 Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Признав свою вину, например, при предоставлении неточных данных, нотариус компенсирует затраты. Поскольку в процессе подписания договора, специалист разъясняет участникам значение и смысл сделки, убеждается в осознанном решении продать квартиру, комнату, гараж, возможное негативное развитие ситуации практически полностью исключено.

1. Подготовка пакета документов продавцом (подтверждение права имущества, технический паспорт и др.) и их проверка покупателем самостоятельными усилиями или с привлечением экспертов.
2. Формирование текста со всеми нюансами, когда необходимо внести правки.
3. Расчет с покупателем. Как правило, нотариусы требуют документальное подтверждение получение всей суммы через банк.
4. Встреча у нотариуса с проведением всех процедур, подписание ключевого документа.
5. В день оформления сделки нотариус вносит в электронный реестр данные о сделке.

Когда нужен нотариус для сопровождения сделки?

Несмотря на то, что покупка недвижимости через нотариуса все же лишена определенных рисков, крайне редко, но бывают неприятные и спорные моменты. Даже для опытного профессионала иногда не исключены человеческие факторы, например, некорректное внесение данных в договор или элементарная ошибка при вводе информации в реестр. Не всегда реально со % уверенностью подтвердить подлинность документов – подтверждение права собственности.

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2022 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Преимущественное право при продаже доли

• заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
• оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
• документ, свидетельствующий получение оферты;
• акцепт оферты;
• нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
• отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
• согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
• договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Продажа доли третьему лицу

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

Следующим этапом является проведение мероприятий по оценке общества. Данная процедура является обязательной для заключения сделки и от ее результатов будет зависеть успех продажи. Обычно оценка стоимости имущества компании проводится в том случае, если есть хотя бы один потенциальный покупатель. Полномочия по оказанию оценочных услуг имеют специализированные экспертные компании, имеющие разрешение на проведение подобных операций.

Принятие решения о продаже ООО

Плюсы в приобретении готового бизнеса есть и у покупателей. Начинать свое дело с нуля намного сложнее и требует больше времени для развития, чем действующий бизнес. Для того, чтобы открыть ООО потребуется придумывать наименование, выбрать юридический адрес и подготовить значительный пакет документов. А приобретение готовой организации позволит сэкономить на все это время, обойти формальности и сразу же перейти к осуществлению деятельности и получению дохода.

Преимущества продажи ООО

Важно! Если у общества есть задолженности перед третьими лицами, то это должен учитывать эксперт при проведении оценки. Наличие у компании задолженности будет влиять на стоимость компании, уменьшая ее. Поэтому, прежде чем оценивать свою фирму, следует закрыть все имеющиеся долги. В таком случае стоимость компании будет выше и можно будет заключить выгодную сделку.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

Продажа доли ООО с одним учредителем

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2022 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Данный список является примерным, некоторые нотариусы могут дополнительно запрашивать иные бумаги. Иногда встречаются случаи, когда нотариусы запрашивают чрезмерные документы, которые в принципе не являются обязательными (например, документ о рыночной оценке доли), либо отказывают в заверении предоставленных Вами документов, настаивая на том, что все документы они будут оформлять сами (естественно за дополнительную плату). При отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Посещение нотариуса для оформления документов

Также уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на продажу доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на продажу доли, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены заявления о согласии на отчуждение либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

По отношению к ООО его участники обладают имущественными и неимущественными правами. Размер вклада определяет их право на соответствующую часть имущества, прибыли компании, участие в управлении фирмой. Продажа долей УК осуществляются по обычным правилам, однако сделки нужно заверять у нотариуса.

Замена участника вследствие смены собственника

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2022 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

Изменение состава ООО при входе нового участника

1. В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
2. Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
3. Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
4. Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
5. Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

Дополнительно:
1. Согласие супруга (оформляется у нотариуса) или заявление что в браке не состоит.
2. Разрешение органов опеки на сделку (если собственник — несовершеннолетний ребенок).
3. Cправка из налоговой об отсутствии задолженности на имущество (только в случае возникновения права собственности в порядке наследования или дарения).

Наследство и завещание

Дополнительные документы для юр. лиц:
1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
2. Выписка из ЕГРЮЛ.
3. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе.
4. Учредительные документы (устав, учредительный договор).
5. Выписка из протокола или решение собрания о создании общества и назначении лиц.
6. Приказы о назначении должностных лиц.
7. Печать юридического лица.
8. Для совершения нотариальных действий от имени филиала и представительства необходимо иметь доверенность на представителя.

Согласия

Стоимость нотариальных действий складывается из двух элементов:
• Нотариального тарифа. Он установлен Налоговым кодексом (статья 333.24), «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) и един для всех нотариусов.
• Стоимости правовой и технической работы. Согласно статье 25 «Основ законодательства о нотариате», Нотариальная палата субъекта РФ ежегодно устанавливает обязательные для применения нотариусами размеры платы за эту работу. В таблице ниже приведены цены для Москвы на 2022 год — они утверждены решением Правления Московской городской нотариальной палаты от 12.11.2022.

Свою позицию ВС РФ объяснил тем, что норма пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нужна для недопущения фальсификации решений, принимаемых высшим органом управления ООО. В обществах с единственным участником таким органом является сам участник. А значит, требования указанной статьи распространяются и на решения, которые принимает такой собственник. Ведь, эти решения тоже подвержены риску фальсификации.

Что требует Закон об ООО

С января 2022 года при приеме документов на регистрацию ООО с одним участником и на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении таких компаний налоговики стали требовать нотариального удостоверения решений, принятых собственником организации. Нотариусы, в свою очередь, отказываются заверять документы для регистрации, если единственный участник не представил для удостоверения эти решения. На чем основаны и насколько правомерны новые требования? Можно ли обойтись без нотариуса? Как избежать претензий со стороны регистрирующего органа? Ответы на эти и другие вопросы — в нашей статье.

Что изменилось в 2022 году: новая позиция Верховного суда

Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации). Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст. 33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи 67.1 ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня. А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации.