Федеральный закон №360-ФЗ от 3 июля 2022 года внес ряд изменений в Закон об ООО. Так, одним из новых пунктов стало то, что заявление об изменении соотношения долей теперь направляется самими нотариусами после подтверждения сделки.
Акционеры ООО иногда сталкиваются с необходимостью продать свою долю в организации. Например, могут понадобиться срочно средства для другого проекта. Процедура отчуждения доли требует заключения договора купли-продажи и отправки соответствующего заявления в государственные органы для своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ. Но возникают ситуации, когда сам владелец заниматься продажей не может (находится за границей, уехал в другой город, лежит в больнице). Тогда он решает составить генеральную доверенность. Но позволит ли этот документ совершить сделку купли-продажи доли в ООО?
Что говорит закон?
- получение согласия на продажу доли от остальных учредителей (если такое требование прописано в Уставе организации);
- поиск покупателей и проведение переговоров с ними (установление цены, решение иных нюансов);
- оформление пакета документов для последующего заверения договора у нотариуса;
- непосредственное заключение договора.
Реализация прав учредителя посредством представительства отличается от механизмов, предусмотренных главой 53 ГК РФ. Уполномоченные лица действуют от имени доверителей. В случае же с договорами управления специалисты выступают самостоятельно, но в интересах конечного собственника (п. 3 ст. 1012 ГК РФ). Роль исполнителя по такой сделке могут играть только предприниматели либо коммерческие объединения.
В законе не закрепляется точного текста письменного уполномочия. Положениями главы 10 ГК РФ определяются только базовые характеристики. Произвольная форма в сочетании с принципом диспозитивности позволяет составлять доверенности на любой случай. Набор предоставляемых прав и ограничений стороны определяют с учетом специфики задачи.
Кто вправе делегировать полномочия
- Проанализировать устав общества. Изучению подвергаются разделы о преимущественном праве на покупку, правила направления оферты и прочие моменты.
- Определить условия купли-продажи. Специалист согласовывает с доверителем или лично принимает решение о стоимости актива, ищет потенциальных покупателей.
- Заключение сделки. Договор подписывают в нотариальной конторе. Представителю необходимо подтвердить соблюдение преимущественных прав других учредителей, предъявить доказательства оплаты. Уведомление в налоговый орган об изменении состава собственников общества нотариус подает самостоятельно.
Если вы являетесь счастливым владельцем доли в уставном капитале (далее по тексту — УК) OOO, у вас наверняка хотя бы однажды были мысли о том, можно ли ей как-нибудь распорядиться. На это людей толкают различные обстоятельства, к примеру, корпоративная политика внутри организации, противоречащая их взглядам, отсутствие прибыли, сложность ведения бизнеса, просто желание получить доход здесь и сейчас. Одним из способов распоряжения своим процентом в УК OOO может быть его продажа. Однако без строгого выполнения правил Федерального закона от 08.02.1998 No14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ Об OOO) продать долю не получится.
Узнаём об общих аспектах продажи доли в OOO
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
Видео: как определить стоимость доли в OOO (интервью с профессиональным экспертом-оценщиком)
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
При продаже доли в ООО другому участнику также можно следовать приведенной выше инструкции, исключив Шаг 2 и необходимость представления документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки.
Оставить заявку
3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале
Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен.
Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.
Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.
Продажа доли ООО с одним учредителем
- протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
- регистрационные документы;
- ИНН юридического лица;
- свежая выписка из ЕГРЮЛ;
- приказ о назначении гендиректора ООО;
- письмо из органов статистики;
- сведения из внебюджетных фондов;
- документы о расчетном счете в банке;
- печать ООО.
Форма доверенности должна соответствовать форме сделки (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ), т. е. в большинстве случаев требуется нотариальное удостоверение. Оно не является обязательным для продажи доли в случаях, предусмотренных п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (продажа доли обществу или участникам и т. д.).
Доверенность на продажу доли в ООО: основные положения
- Дата и место выдачи.
- Наименование документа («Доверенность»).
- Точные паспортные данные доверителя и доверенного лица (доверенных лиц).
- Сведения об ООО и размере доли, указание на подтверждающие документы.
- Содержание полномочий — в том объеме, в каком их желает предоставить доверитель.
- Необходимый срок действия (без ограничения).
- Запрет или разрешение на передоверие.
- Право получить причитающиеся деньги.
- Подпись доверителя.
- Удостоверительная надпись нотариуса.
Порядок оформления доверенности на продажу доли в ООО и ее образец
Обратите внимание! Заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с п. 1.4 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, является нотариус (ранее — сам участник). Заявление должно быть передано в 3-дневный срок после оформления сделки.
- Проведение переговоров и поиск покупателей
- Заключение договора купли-продажи доли ООО
- Установление стоимости доли ООО
- Получение документа от акционеров, подтверждающее согласие на продажу доли
- Оформления договора купли-продажи и заверение бумаг у нотариуса
Как работает генеральная доверенность?
Продажа доли ООО – это сложная сделка, требующая особой подготовки и знаний в области юриспруденции. Ее особенность заключается в том, что владелец должен учитывать тонкости закона и правильно оформить договор.
Как продать долю ООО пошагово?
- Внимательно изучите действующий устав организации. Если там указано, что продавать долю третьим лицам нельзя, продать ее вы можете только самой организации или учредителям.
- Найти покупателя или определить учредителя. Указать стоимость.
- Если в уставе предусмотрен этот пункт, соберите подписи учредителей, разрешающие продать долю.
- Заверить договор купли-продажи у нотариуса.
Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.
Порядок действий
Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.
Особенности отчуждения
Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.
Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.
- участник общества получает компенсацию её действительной стоимости после выхода или исключения из состава учредителей;
- эта компенсация выплачивается наследнику умершего соучредителя после отказа участников общества принять его в свои ряды.
Нотариальное оформление сделки
Какой бы вариант ни выбрал учредитель, намеренный продать свою долю, последовательность его действий будет примерно одинаковой (конечно, с учётом некоторых специфических моментов). Однако прежде чем начинать процесс продажи, надо понять, на какую цену можно рассчитывать.
Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.
Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.
Можно ли продать долю частично
Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.
Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.
Этап 1. Принятие решения о продаже ООО
- заверенное нотариусом заявление Р13014 (нотариальное заверение не требуется в случае подачи документов с ЭЦП);
- решение единственного учредители или протокол общего собрания (требуется нотариальное заверение);
- лист изменений или новая редакция устава;
- квитанция об оплате госпошлины (при подаче с помощью ЭЦП пошлина не уплачивается);
- заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
- документ о оплате вклада в УК новым участником.
Этап 4. Подготовка документы для продажи
Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.